La comptabilité continue
En tant que personne morale, une SA ou une Sàrl reste tenue de tenir une comptabilité même sans activité. Elle doit enregistrer les opérations restantes de manière complète et justifiée et établir chaque année des comptes comprenant bilan, compte de résultat et annexe.
Le rapport de gestion doit être établi dans les six mois suivant la clôture de l'exercice et soumis à l'organe compétent pour approbation. Les livres, pièces comptables, rapport de gestion et rapport de révision se conservent dix ans dès la fin de l'exercice.
Assemblée et révision
Même sans activité, l'assemblée générale de la SA ou l'assemblée des associés de la Sàrl se réunit chaque année dans les six mois suivant la clôture et approuve les comptes. Avec peu de participants, une assemblée universelle simplifie la démarche.
Le contrôle restreint reste obligatoire, sauf renonciation de tous les associés lorsque l'effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps. Depuis le 1er janvier 2025, l'opting-out ne vaut que pour les exercices futurs, doit être annoncé avant leur début et accompagné des derniers comptes annuels.
Art. 699 et 805 CO : assemblée générale et assemblée des associés ordinaires · Art. 727a CO : contrôle restreint et renonciation
Risques de l'inactivité
Une société dormante perd souvent son capital. En cas de crainte fondée de surendettement, l'organe dirigeant établit des comptes intermédiaires et les fait vérifier. Si le surendettement est confirmé, il avise le juge, sauf postposition ou perspective sérieuse d'assainissement dans les 90 jours au plus. Les 90 jours courent dès la disponibilité des comptes intermédiaires vérifiés; les créances ne doivent pas être davantage compromises. Une postposition doit couvrir le surendettement, intérêts compris, et être assortie d’un ajournement des créances.
Si la société n'a plus d'activité ni d'actifs réalisables, l'office du registre du commerce peut la radier d'office après une sommation restée sans effet. En cas d'organe manquant ou d'absence de domicile, actionnaires ou créanciers peuvent requérir des mesures judiciaires allant jusqu'à la dissolution.
Art. 725b CO : surendettement · Art. 934 CO : radiation d'office sans activité ni actifs · Art. 731b CO : carences dans l'organisation
Sources
- Art. 957–958f CO : comptabilité et présentation des comptes
- Art. 699 et 805 CO : assemblée générale et assemblée des associés ordinaires
- Art. 727a CO : contrôle restreint et renonciation
- Art. 725b CO : surendettement
- Art. 934 CO : radiation d'office sans activité ni actifs
- Art. 731b CO : carences dans l'organisation
Recherché avec Omnilex et adapté pour cet article. Informations générales sur le droit suisse. L’appréciation d’un cas concret dépend des faits et du droit applicable.