Liquidation volontaire
Une SA est dissoute par une décision de l'assemblée générale prise à la majorité qualifiée et constatée en la forme authentique, une Sàrl par une décision authentique de l'assemblée des associés. La dissolution doit être inscrite au registre du commerce ; la société subsiste en liquidation.
Les liquidateurs dressent un bilan, informent directement les créanciers connus et invitent les créanciers inconnus à annoncer leurs prétentions par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Ils terminent les affaires courantes, réalisent les actifs et exécutent les engagements.
Art. 736–737 CO : causes de dissolution et inscription de la SA · Art. 704 CO : décisions importantes de l'assemblée générale · Art. 821 et 826 CO : dissolution et liquidation de la Sàrl · Art. 742–746 CO : appel aux créanciers, répartition et radiation
Répartition et radiation
Le solde ne peut être réparti qu'un an au plus tôt après l'appel aux créanciers. Une répartition est possible dès trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et qu'aucun intérêt de tiers n'est menacé. Dans la Sàrl, la part se calcule en principe selon les valeurs nominales.
Les liquidateurs requièrent ensuite la radiation et prouvent les appels aux créanciers. L'office ne radie la société qu'avec l'accord des autorités fiscales fédérale et cantonale. Une liquidation prolongée exige des comptes intermédiaires annuels.
Art. 742–746 CO : appel aux créanciers, répartition et radiation · Art. 821 et 826 CO : dissolution et liquidation de la Sàrl · Art. 65 ORC : radiation et accord des autorités fiscales · Art. 743 CO : tâches des liquidateurs
Faillite, juge et radiation d'office
Si des comptes intermédiaires vérifiés révèlent un surendettement, le conseil d'administration avise le juge, sauf postposition ou perspective sérieuse d'assainissement dans les 90 jours. Les liquidateurs doivent toujours annoncer un surendettement ; le juge prononce alors la faillite. Les 90 jours courent dès la disponibilité des comptes intermédiaires vérifiés; les créances ne doivent pas être davantage compromises. Une postposition doit couvrir le surendettement, intérêts compris, et être assortie d’un ajournement des créances.
Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital ou des voix, et dans la Sàrl chaque associé, peuvent demander la dissolution pour justes motifs ; le juge peut ordonner une solution moins radicale. Les sociétés sans activité ni actifs sont radiées d'office par l'office du registre.
Art. 725b CO : surendettement · Art. 743 CO : tâches des liquidateurs · Art. 736–737 CO : causes de dissolution et inscription de la SA · Art. 821 et 826 CO : dissolution et liquidation de la Sàrl · Art. 934 CO : radiation d'office sans activité ni actifs
Sources
- Art. 736–737 CO : causes de dissolution et inscription de la SA
- Art. 704 CO : décisions importantes de l'assemblée générale
- Art. 821 et 826 CO : dissolution et liquidation de la Sàrl
- Art. 742–746 CO : appel aux créanciers, répartition et radiation
- Art. 65 ORC : radiation et accord des autorités fiscales
- Art. 743 CO : tâches des liquidateurs
- Art. 725b CO : surendettement
- Art. 934 CO : radiation d'office sans activité ni actifs
Recherché avec Omnilex et adapté pour cet article. Informations générales sur le droit suisse. L’appréciation d’un cas concret dépend des faits et du droit applicable.