Actions partiellement libérées
Lors de la fondation d'une SA, 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action et au total 50 000 francs au moins doivent être libérés. Le conseil d'administration appelle le solde ultérieurement, en espèces, par apport en nature, par compensation ou par conversion de fonds propres librement disponibles.
L'actionnaire qui ne paie pas à temps doit des intérêts moratoires. Le conseil peut en outre le déclarer déchu de ses droits de souscripteur et des versements effectués et émettre de nouvelles actions à la place ; les statuts peuvent prévoir une peine conventionnelle.
Art. 632 CO : apport minimal dans la SA · Art. 634b CO : libération ultérieure des apports · Art. 681–682 CO : conséquences de la demeure et sommation
Délai de grâce et découvert
Avant la déchéance ou la peine conventionnelle, une sommation fixant un délai de grâce d'au moins 30 jours doit être publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce et dans la forme statutaire. Pour les actions nominatives, une lettre recommandée suffit et le délai court dès sa réception.
L'actionnaire défaillant répond du montant non couvert par le versement du nouvel actionnaire. En liquidation, les liquidateurs recouvrent au besoin les montants non libérés. Notification, calcul des délais et décisions doivent être documentés sans lacune.
Art. 681–682 CO : conséquences de la demeure et sommation · Art. 743 CO : tâches des liquidateurs
Particularités de la Sàrl
Dans la Sàrl, l'apport correspondant à chaque part sociale doit être entièrement libéré dès la fondation et lors des augmentations de capital ; il ne peut pas être restitué. Des apports impayés sont donc rares et révèlent un vice lors de la fondation ou de l'augmentation.
Les obligations statutaires d'effectuer des versements supplémentaires, limitées au double de la valeur nominale, sont plus importantes en pratique. Les gérants ne peuvent les exiger qu'en cas de découvert, de besoin pour poursuivre l'activité ou pour des motifs statutaires ; elles deviennent exigibles à l'ouverture de la faillite.
Art. 777c et 793 CO : apports dans la Sàrl · Art. 781–782 CO : augmentation et réduction du capital social · Art. 795–795a CO : versements supplémentaires
Sources
- Art. 632 CO : apport minimal dans la SA
- Art. 634b CO : libération ultérieure des apports
- Art. 681–682 CO : conséquences de la demeure et sommation
- Art. 743 CO : tâches des liquidateurs
- Art. 777c et 793 CO : apports dans la Sàrl
- Art. 781–782 CO : augmentation et réduction du capital social
- Art. 795–795a CO : versements supplémentaires
Recherché avec Omnilex et adapté pour cet article. Informations générales sur le droit suisse. L’appréciation d’un cas concret dépend des faits et du droit applicable.