La contabilità continua
In quanto persona giuridica, una SA o una Sagl resta tenuta alla contabilità anche senza attività. Deve registrare in modo completo e documentato le operazioni residue e allestire ogni anno un conto annuale composto da bilancio, conto economico e allegato.
La relazione sulla gestione va allestita entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio e sottoposta per approvazione all'organo competente. Libri, documenti contabili, relazione sulla gestione e relazione di revisione si conservano per dieci anni dalla fine dell'esercizio.
Assemblea e revisione
Anche senza attività, l'assemblea generale della SA o l'assemblea dei soci della Sagl si riunisce ogni anno entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio e approva il conto annuale. Con pochi partecipanti, un'assemblea totalitaria semplifica la procedura.
La revisione limitata resta obbligatoria, salvo rinuncia di tutti i soci se i posti a tempo pieno non superano dieci. Dal 1° gennaio 2025 la rinuncia vale solo per esercizi futuri, va annunciata prima del loro inizio e corredata dell'ultimo conto annuale.
Art. 699 e 805 CO: assemblea generale e assemblea dei soci ordinarie · Art. 727a CO: revisione limitata e rinuncia
Rischi dell'inattività
Le società dormienti perdono spesso capitale. In caso di fondato timore di eccedenza dei debiti, l'organo direttivo allestisce conti intermedi e li fa verificare. Se l'eccedenza è confermata avvisa il giudice, salvo postergazione o fondata prospettiva di risanamento entro al massimo 90 giorni. I 90 giorni decorrono dalla disponibilità dei conti intermedi verificati; i crediti non devono essere ulteriormente compromessi. La postergazione deve coprire l’eccedenza dei debiti, interessi compresi, ed essere accompagnata da una dilazione.
Se la società non ha più attività né attivi realizzabili, l'ufficio del registro di commercio può cancellarla d'ufficio dopo una diffida rimasta senza esito. Se mancano organi prescritti o il recapito, azionisti o creditori possono chiedere misure giudiziarie fino allo scioglimento.
Art. 725b CO: eccedenza dei debiti · Art. 934 CO: cancellazione d'ufficio senza attività né attivi · Art. 731b CO: lacune nell'organizzazione
Fonti
- Art. 957–958f CO: contabilità e presentazione dei conti
- Art. 699 e 805 CO: assemblea generale e assemblea dei soci ordinarie
- Art. 727a CO: revisione limitata e rinuncia
- Art. 725b CO: eccedenza dei debiti
- Art. 934 CO: cancellazione d'ufficio senza attività né attivi
- Art. 731b CO: lacune nell'organizzazione
Ricerca svolta con Omnilex e rielaborata per questo articolo. Informazioni generali sul diritto svizzero. La valutazione di un caso concreto dipende dai fatti e dal diritto applicabile.