Autorizzazione statutaria
Gli statuti di una SA possono autorizzare il consiglio d'amministrazione ad aumentare e ridurre il capitale azionario entro una forbice per al massimo cinque anni. Il limite superiore non può eccedere il capitale iscritto di oltre la metà, quello inferiore non può essergli inferiore di oltre la metà. Il limite inferiore deve inoltre rispettare il capitale minimo legale di 100 000 franchi o il suo controvalore in una valuta estera ammessa.
L'introduzione richiede una decisione dell'assemblea generale per atto pubblico, con due terzi dei voti rappresentati e la maggioranza dei valori nominali rappresentati. Gli statuti indicano limiti, data di scadenza, condizioni ed eventuali restrizioni del diritto d'opzione; l'autorizzazione può essere limitata ad aumenti o riduzioni.
Art. 653s–653v CO: margine di variazione del capitale · Art. 704 CO: deliberazioni importanti dell'assemblea generale · Art. 59a–59c ORC: iscrizione del margine di variazione del capitale
Limiti e tutela dei creditori
L'autorizzazione a ridurre il capitale è ammessa solo se la società non ha rinunciato alla revisione limitata. In caso di riduzione entro il margine si applicano per analogia le norme sulla garanzia dei crediti, sul conto intermedio e sull'attestazione di verifica.
Se durante l'autorizzazione l'assemblea generale decide essa stessa una modifica del capitale o un cambio di valuta, il margine decade. Il Codice delle obbligazioni non prevede un margine di variazione per la Sagl, il cui capitale è modificato con decisione dell'assemblea dei soci.
Art. 653s–653v CO: margine di variazione del capitale · Art. 781–782 CO: aumento e riduzione del capitale sociale
Attuazione e iscrizione
Per iscrivere il margine occorrono l'atto pubblico, gli statuti modificati e, se del caso, la prova dell'elezione dell'ufficio di revisione. Dopo ogni utilizzo il consiglio accerta la modifica e adegua gli statuti per atto pubblico.
Alla scadenza dell'autorizzazione il consiglio d'amministrazione stralcia dagli statuti le disposizioni sul margine. Nella Sagl un aumento deciso va notificato per l'iscrizione entro sei mesi, altrimenti la decisione decade.
Art. 59a–59c ORC: iscrizione del margine di variazione del capitale · Art. 653s–653v CO: margine di variazione del capitale · Art. 781–782 CO: aumento e riduzione del capitale sociale
Fonti
Ricerca svolta con Omnilex e rielaborata per questo articolo. Informazioni generali sul diritto svizzero. La valutazione di un caso concreto dipende dai fatti e dal diritto applicabile.