Quadro legale di SA e Sagl
Per le azioni nominative non quotate di una SA, gli statuti possono subordinare il trasferimento all'approvazione della società. Essa può rifiutare solo per un grave motivo statutario o offrendo di rilevare le azioni al valore reale; senza rifiuto entro tre mesi, l'approvazione è considerata data.
Nella Sagl la cessione di quote sociali richiede la forma scritta e, per legge, l'approvazione dell'assemblea dei soci, che può rifiutarla senza indicarne i motivi. Gli statuti possono perfino escludere la cessione; resta allora riservata l'uscita per gravi motivi.
Clausole tipiche
Poiché gli statuti non possono imporre agli azionisti obblighi oltre la liberazione, gli obblighi di trasferimento e uscita vanno nel patto parasociale. Sono usuali prelazione e primo rifiuto, covendita per le minoranze e obbligo di trascinamento in caso di vendita totale.
Si aggiungono diritti di compera per i casi good e bad leaver, un metodo di valutazione chiaro, pene convenzionali e il deposito delle azioni. In caso di acquisto per successione, la SA può rifiutare solo offrendo la ripresa al valore reale.
Limiti, durata e termini
Gli impegni eccessivi sono illeciti, quindi gli obblighi irrevocabili sono delicati. Se il patto costituisce una società semplice di durata indeterminata, può essere disdetto con preavviso di sei mesi; una durata fissa con opzione di proroga crea chiarezza.
I termini per offerta, accettazione ed esercizio vanno fissati con precisione. L'erede che acquista azioni può rifiutare un'offerta di ripresa entro un mese dalla conoscenza del valore reale, che il giudice della sede può determinare.
Codice civile svizzero (CC), RS 210 · Codice delle obbligazioni (CO), RS 220
Fonti
Ricerca svolta con Omnilex e rielaborata per questo articolo. Informazioni generali sul diritto svizzero. La valutazione di un caso concreto dipende dai fatti e dal diritto applicabile.