Freiwillige Liquidation
Eine AG wird durch einen öffentlich beurkundeten Beschluss der Generalversammlung mit qualifiziertem Mehr aufgelöst, eine GmbH durch einen beurkundeten Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Auflösung ist im Handelsregister einzutragen; die Gesellschaft besteht in Liquidation weiter.
Die Liquidatoren erstellen eine Bilanz, benachrichtigen bekannte Gläubiger direkt und rufen unbekannte Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt zur Anmeldung auf. Sie beenden laufende Geschäfte, verwerten die Aktiven und erfüllen die Verbindlichkeiten.
Art. 736–737 OR: Auflösungsgründe und Eintragung der AG · Art. 704 OR: wichtige Beschlüsse der Generalversammlung · Art. 821 und 826 OR: Auflösung und Liquidation der GmbH · Art. 742–746 OR: Schuldenruf, Verteilung und Löschung
Verteilung und Löschung
Das Restvermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf verteilt werden. Schon nach drei Monaten ist dies möglich, wenn ein zugelassener Revisionsexperte die Tilgung der Schulden bestätigt und keine Drittinteressen gefährdet sind. Bei der GmbH richtet sich der Anteil grundsätzlich nach den Nennwerten.
Danach melden die Liquidatoren die Löschung an und weisen die Gläubigeraufrufe nach. Das Handelsregisteramt löscht die Gesellschaft erst, wenn die Steuerbehörden von Bund und Kanton zugestimmt haben. Bei länger dauernder Liquidation sind jährliche Zwischenabschlüsse nötig.
Art. 742–746 OR: Schuldenruf, Verteilung und Löschung · Art. 821 und 826 OR: Auflösung und Liquidation der GmbH · Art. 65 HRegV: Löschung und Zustimmung der Steuerbehörden · Art. 743 OR: Aufgaben der Liquidatoren
Konkurs, Gericht und Amtslöschung
Ist die Gesellschaft gemäss geprüften Zwischenabschlüssen überschuldet, benachrichtigt der Verwaltungsrat das Gericht, ausser bei Rangrücktritt oder begründeter Sanierungsaussicht innert 90 Tagen. Liquidatoren müssen eine Überschuldung stets melden; das Gericht eröffnet dann den Konkurs. Die 90 Tage laufen ab Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse; die Gläubigerforderungen dürfen dabei nicht zusätzlich gefährdet werden. Ein Rangrücktritt muss die Überschuldung samt geschuldeten Zinsen abdecken und mit einer Stundung verbunden sein.
Aktionäre mit mindestens 10 Prozent des Kapitals oder der Stimmen, bei der GmbH jeder Gesellschafter, können die Auflösung aus wichtigen Gründen einklagen; das Gericht kann mildere Lösungen anordnen. Gesellschaften ohne Tätigkeit und ohne Aktiven löscht das Handelsregisteramt von Amtes wegen.
Art. 725b OR: Überschuldung · Art. 743 OR: Aufgaben der Liquidatoren · Art. 736–737 OR: Auflösungsgründe und Eintragung der AG · Art. 821 und 826 OR: Auflösung und Liquidation der GmbH · Art. 934 OR: Löschung von Amtes wegen ohne Geschäftstätigkeit und Aktiven
Quellen
- Art. 736–737 OR: Auflösungsgründe und Eintragung der AG
- Art. 704 OR: wichtige Beschlüsse der Generalversammlung
- Art. 821 und 826 OR: Auflösung und Liquidation der GmbH
- Art. 742–746 OR: Schuldenruf, Verteilung und Löschung
- Art. 65 HRegV: Löschung und Zustimmung der Steuerbehörden
- Art. 743 OR: Aufgaben der Liquidatoren
- Art. 725b OR: Überschuldung
- Art. 934 OR: Löschung von Amtes wegen ohne Geschäftstätigkeit und Aktiven
Mit Omnilex recherchiert und für diesen Beitrag aufbereitet. Allgemeine Information zum Schweizer Recht. Die Beurteilung eines konkreten Falls hängt von den tatsächlichen Umständen und dem anwendbaren Recht ab.