Grundsatz: nur aus Bilanzgewinn und Reserven
Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden. Seit 1. Januar 2023 schreibt das Gesetz zudem vor, dass Verluste zuerst mit dem Gewinnvortrag und danach mit den freiwilligen Gewinnreserven zu verrechnen sind.
Erst danach folgen gesetzliche Gewinn- und Kapitalreserve; statt dieser Verrechnung darf ein verbleibender Verlust vorgetragen werden. Ein Verlustvortrag ist zu beseitigen, bevor fünf Prozent des Jahresgewinns der gesetzlichen Gewinnreserve zugewiesen und Dividenden festgesetzt werden.
Reserven, Zwischendividenden und GmbH
Die gesetzliche Kapitalreserve darf nur zurückbezahlt werden, wenn die gesetzlichen Reserven abzüglich Verluste die Hälfte des Aktienkapitals übersteigen, bei Holdinggesellschaften 20 Prozent. Zwischendividenden aus einem Zwischenabschluss unterliegen denselben Regeln.
Für die GmbH gelten die aktienrechtlichen Vorschriften über Dividenden, Zwischendividenden und Reserven entsprechend; Unterschiede zur AG bestehen hier nicht. Zeigt die Jahresrechnung einen Kapitalverlust, muss der Verwaltungsrat Massnahmen zu dessen Beseitigung ergreifen.
Verfahren, Rückerstattung und Fristen
Bei revisionspflichtigen Gesellschaften muss der Revisionsbericht vorliegen, bevor die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns beschliesst; sonst ist der Beschluss nichtig. Massgebend sind genehmigte Jahresrechnung, Revisionsbericht und Gewinnverwendungsantrag.
Ungerechtfertigt bezogene Dividenden müssen Aktionäre und Organe zurückerstatten. Der Anspruch verjährt drei Jahre nach Kenntnis, spätestens zehn Jahre nach seiner Entstehung. Dividenden von AG und GmbH unterliegen zudem der Verrechnungssteuer von 35 Prozent.
Obligationenrecht (OR), SR 220 · Verrechnungssteuergesetz (VStG), SR 642.21
Quellen
Mit Omnilex recherchiert und für diesen Beitrag aufbereitet. Allgemeine Information zum Schweizer Recht. Die Beurteilung eines konkreten Falls hängt von den tatsächlichen Umständen und dem anwendbaren Recht ab.