Buchführung läuft weiter
Eine AG oder GmbH bleibt als juristische Person buchführungspflichtig, auch wenn sie keine Geschäfte mehr tätigt. Sie muss die verbleibenden Geschäftsvorfälle vollständig und mit Belegen erfassen und jährlich eine Jahresrechnung aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang erstellen.
Der Geschäftsbericht ist innert sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu erstellen und dem zuständigen Organ zur Genehmigung vorzulegen. Geschäftsbücher, Buchungsbelege, Geschäfts- und Revisionsbericht sind zehn Jahre aufzubewahren, beginnend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres.
Versammlung und Revision
Auch ohne Aktivität findet die ordentliche Generalversammlung der AG beziehungsweise die Gesellschafterversammlung der GmbH jährlich innert sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt und genehmigt die Jahresrechnung. Eine Universalversammlung erleichtert dies bei wenigen Beteiligten.
Die eingeschränkte Revision bleibt Pflicht, sofern nicht alle Beteiligten bei höchstens zehn Vollzeitstellen darauf verzichten. Seit 1. Januar 2025 gilt ein Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre. Er muss vor deren Beginn angemeldet und mit der letzten Jahresrechnung belegt werden.
Art. 699 und 805 OR: ordentliche General- und Gesellschafterversammlung · Art. 727a OR: eingeschränkte Revision und Verzicht
Risiken der Untätigkeit
Ruhende Gesellschaften verlieren oft Kapital. Besteht begründete Besorgnis einer Überschuldung, muss das Leitungsorgan Zwischenabschlüsse erstellen und prüfen lassen. Bei bestätigter Überschuldung benachrichtigt es das Gericht, ausser bei Rangrücktritt oder begründeter Sanierungsaussicht innert höchstens 90 Tagen. Die 90 Tage laufen ab Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse; die Gläubigerforderungen dürfen dabei nicht zusätzlich gefährdet werden. Ein Rangrücktritt muss die Überschuldung samt geschuldeten Zinsen abdecken und mit einer Stundung verbunden sein.
Hat die Gesellschaft weder Geschäftstätigkeit noch verwertbare Aktiven, kann das Handelsregisteramt sie nach erfolgloser Aufforderung von Amtes wegen löschen. Fehlen vorgeschriebene Organe oder das Rechtsdomizil, können Aktionäre oder Gläubiger gerichtliche Massnahmen bis zur Auflösung beantragen.
Art. 725b OR: Überschuldung · Art. 934 OR: Löschung von Amtes wegen ohne Geschäftstätigkeit und Aktiven · Art. 731b OR: Mängel in der Organisation
Quellen
- Art. 957–958f OR: Buchführung und Rechnungslegung
- Art. 699 und 805 OR: ordentliche General- und Gesellschafterversammlung
- Art. 727a OR: eingeschränkte Revision und Verzicht
- Art. 725b OR: Überschuldung
- Art. 934 OR: Löschung von Amtes wegen ohne Geschäftstätigkeit und Aktiven
- Art. 731b OR: Mängel in der Organisation
Mit Omnilex recherchiert und für diesen Beitrag aufbereitet. Allgemeine Information zum Schweizer Recht. Die Beurteilung eines konkreten Falls hängt von den tatsächlichen Umständen und dem anwendbaren Recht ab.