Gesetzlicher Rahmen bei AG und GmbH
Bei nicht kotierten Namenaktien einer AG können die Statuten die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Ablehnen darf sie nur aus einem statutarischen wichtigen Grund oder gegen Übernahmeangebot zum wirklichen Wert; ohne Ablehnung innert dreier Monate gilt die Zustimmung als erteilt.
Bei der GmbH bedarf die Abtretung von Stammanteilen der Schriftform und von Gesetzes wegen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die ohne Grundangabe verweigern kann. Die Statuten können die Abtretung sogar ausschliessen; dann bleibt der Austritt aus wichtigem Grund vorbehalten.
Typische Vertragsklauseln
Weil Aktionären statutarisch keine Pflichten über die Liberierung hinaus auferlegt werden dürfen, gehören Übertragungs- und Exitpflichten in den Aktionärbindungsvertrag. Üblich sind Vorkaufs- und Vorhandrechte, Mitverkaufsrechte für Minderheiten und Mitnahmepflichten für einen Gesamtverkauf.
Hinzu kommen Kaufrechte für Good- und Bad-Leaver-Fälle, eine klare Bewertungsmethode, Konventionalstrafen und die Hinterlegung der Aktien. Bei Erwerb durch Erbgang kann die AG die Zustimmung nur gegen Übernahme zum wirklichen Wert verweigern.
Grenzen, Laufzeit und Fristen
Übermässige Bindungen sind unzulässig, unkündbare Verpflichtungen daher heikel. Gilt der Vertrag als einfache Gesellschaft auf unbestimmte Dauer, ist er mit sechsmonatiger Frist kündbar; eine feste Laufzeit mit Verlängerungsoption schafft Klarheit.
Vertragliche Fristen für Angebot, Annahme und Ausübung sind präzise festzulegen. Ein Erbe, der Aktien erwirbt, kann ein Übernahmeangebot binnen eines Monats nach Kenntnis des wirklichen Werts ablehnen, den das Gericht am Gesellschaftssitz bestimmen kann.
Schweizerisches Zivilgesetzbuch (ZGB), SR 210 · Obligationenrecht (OR), SR 220
Quellen
Mit Omnilex recherchiert und für diesen Beitrag aufbereitet. Allgemeine Information zum Schweizer Recht. Die Beurteilung eines konkreten Falls hängt von den tatsächlichen Umständen und dem anwendbaren Recht ab.